Quand une grande entreprise ferme, les photos, vidéos, archives marketing, fichiers RH, bases clients et documents comptables ne disparaissent pas avec l’enseigne. Ils deviennent des actifs à trier, à céder ou à détruire selon un cadre juridique précis. En pratique, la question n’est pas seulement « qui » a le droit de conserver des sauvegardes, mais « pour quoi faire », « combien de temps » et « où » les stocker. Voici un guide opérationnel pour organiser la transmission ou l’effacement des données lors d’une liquidation, d’une revente ou d’une fusion, sans exploser le budget.
Les principes communs : qui est responsable des données pendant et après la liquidation
En Europe, le principe est clair : un responsable de traitement doit limiter la conservation aux durées nécessaires, documenter ses choix et sécuriser les données. C’est la « limitation de conservation » du RGPD (art. 5), reprise en droit français et au Royaume-Uni (UK GDPR). Autrement dit, on ne garde pas « au cas où », on garde « pour » une finalité démontrable, avec des délais déterminés et révisés.
En France, lors d’une liquidation judiciaire, le liquidateur prend la main sur les actifs et devient, pour les traitements nécessaires à sa mission (inventaire, cession d’actifs, paiements), responsable de traitement. Il doit donc respecter les principes du RGPD, y compris information, sécurité, minimisation, effacement à l’issue.
Au Royaume-Uni, l’ICO rappelle que la qualification entre controller et processor s’apprécie au cas par cas : un liquidator qui décide des finalités et moyens (vente d’un fichier clients, conservation légale, information des personnes) agit en controller et doit en assumer les obligations.
En Allemagne, la doctrine et la pratique reconnaissent le rôle central de l’Insolvenzverwalter pour protéger les données pendant la procédure ; nombre de cabinets considèrent le liquidateur comme Verantwortlicher (responsable) pour les traitements qu’il initie, même si une jurisprudence ponctuelle a discuté l’étendue de cette responsabilité. Le message opérationnel reste le même : qui décide de la finalité assume les devoirs RGPD.
Vendre ou transférer des bases : oui, mais pas à n’importe quelles conditions
La vente d’un fichier clients n’est pas interdite, y compris en cas de liquidation, à condition de respecter des règles strictes : finalités compatibles, transparence, respect des droits (opposition, information) et filtrage des contacts. La CNIL a rappelé en 2022 que le fichier cédé doit viser des clients actifs (ou inactifs depuis une durée raisonnable) et que l’acquéreur doit vérifier la conformité (base légale, information, opposition). Exemples récents sur le marché montrent que les autorités veillent aux conditions de cession.
Côté UK et Allemagne, la logique est identique : le vendeur reste responsable du transfert conforme et l’acheteur doit s’assurer d’une base légale et de garanties, notamment lors d’asset deals. Autrement dit, même si la base est un « actif », c’est un actif réglementé.
Exemple concret : une base B2C de newsletters sera nettoyée des contacts sans consentement, des adresses inactives au-delà du délai admis pour la prospection, puis cédée avec preuve d’opt-in/opt-out, notices d’information et registre des traitements à jour.
Combien de temps garder : obligations minimales et différences France/Allemagne/UK
Au-delà du RGPD, des lois sectorielles imposent des durées légales.
- France : les documents comptables et pièces justificatives se conservent 10 ans (Code de commerce, art. L123-22). Les durées pour RH, fiscalité, social, varient (CNIL, service-public).
- Allemagne : la règle est 6 ou 10 ans selon la nature du document (HGB/AO, GoBD).
- Royaume-Uni : en pratique, 6 ans pour la plupart des company and accounting records (Companies Act/HMRC), avec exceptions selon les cas (VAT, enquêtes).
Stat clé n°1 : 10 ans en France pour les documents comptables. Stat n°2 : 6 à 10 ans en Allemagne selon type de pièce. Stat n°3 : 6 ans au Royaume-Uni pour l’essentiel des pièces comptables.
Où stocker pendant et après la procédure : local, cloud, bande
Le « où » dépend de la température des données :
- Actif (gestion courante de la procédure) : stockage en ligne sécurisé, accès restreint, journaux, chiffrement.
- Tiède (données à consulter épisodiquement) : NAS redondé ou cloud standard avec versioning.
- Froid (archives légales, pièces justificatives, rushes historiques) : classe d’archive cloud ou bande.
Stat clé n°4 : côté fiabilité, Amazon S3 annonce une durabilité conçue à 11 neuf (99,999999999 %), utile pour comprendre que la perte matérielle d’objets bien répliqués est rarissime, sans préjuger des erreurs humaines.
Stat clé n°5 : les pannes de disques existent toutefois ; Backblaze mesurait un AFR moyen de 1,57 % en 2024 sur un parc de centaines de milliers de disques. C’est bas, mais pas nul, d’où l’intérêt d’une copie hors site et de tests de restauration réguliers.
Réduction de volume et préparation de la cession : le tri qui fait gagner gros
Avant toute migration, on nettoie : doublons, versions obsolètes, dérivés intermédiaires, exports temporaires. On documente la base légale de conservation pour chaque lot (contrat, obligation légale, intérêt légitime, consentement), on isole les données non nécessaires à la reprise, on contrôle les métadonnées sensibles. Si l’on produit des planches contact ou des exemplaires de validation image, mieux vaut compresser jpg uniquement pour ces copies à usage court et garder les originaux intacts pour l’archive contractuelle.
Dans les bibliothèques photo/vidéo, on privilégie les proxies pour la consultation et la revue, les hachages pour la chaîne de confiance (MD5/xxh) et des politiques de cycle de vie pour pousser automatiquement vers l’archive les éléments inactifs. Pour les exports destinés au comité d’acquéreurs ou à l’administrateur, on peut compresser jpg pour lisser les pics de bande passante, à condition d’éviter de contaminer l’archive maîtresse avec ces variantes.
Côté cloud, les classes d’archive de type Glacier Deep Archive tournent autour de 0,00099 $/Go/mois avec des délais de restauration et des frais de sortie. Cela change l’économie d’un dépôt long terme, mais impose une gouvernance : savoir ce qui reste « froid » et ce qui doit rester « tiède ». Là encore, on peut compresser jpg pour les vignettes et preuves visuelles, tout en gardant les fichiers de production en pleine définition.
Plan de compilation avant fermeture, revente ou fusion : la check-list
- Inventorier : référentiel des traitements, cartographie des systèmes, propriétaires, bases légales, durées.
- Qualifer les lots : RH, comptabilité, fiscalité, commercial, production média, juridique.
- Assainir : effacer ce qui n’a plus de base légale, anonymiser le non nécessaire, sceller le reste (WORM, snapshots).
- Étiqueter : politiques de rétention par lot, journaux de consultation, preuve d’information des personnes.
- Transférer : protocole de cession sécurisé, clauses GDPR (ou UK GDPR), registre partagé vendeur/acquéreur.
Astuce budget : si une revue documentaire est exigée (contentieux, garanties de passif), les coûts de traitement e-discovery varient souvent de 25 à 100 $/Go selon les outils et le niveau d’automatisation. D’où l’intérêt de réduire en amont le corpus à traiter par déduplication, filtrage date/auteur et échantillonnage.
Combien ça coûte, concrètement
- Archive cloud « froid » : à 0,00099 $/Go/mois, 50 To d’archives « dormantes » reviennent à environ 50 $/mois hors requêtes et restaurations. Très compétitif si l’on consulte rarement.
- Bande LTO-9 : coût d’entrée élevé (lecteur autour de quelques milliers d’euros), mais cartouches au coût par To très bas ; des estimations de marché placent LTO-9 autour de 1,9 à 2,1 $/To (compressé), avec des écarts selon fournisseurs. Idéal pour « sceller » 5 à 10 ans.
- NAS d’entreprise : CAPEX initial (baies + disques + 10 GbE), OPEX modéré (énergie, remplacements). Anticipez la rotation des disques au-delà de 5 ans et un support proactif, l’AFR n’étant jamais nul.
- Revue et préparation : si un audit documentaire s’impose, comptez 25–100 $/Go de données à traiter pour filtrage, indexation et revue assistée, selon les prestataires.
Scénario type : une société media clôture avec 80 To d’images/vidéos et 5 To de documents. Après tri et proxy, 40 To basculent en « froid » cloud (≈ 40 $/mois), 20 To restent en NAS « tiède », 25 To partent en LTO pour gel long terme. La facture dépend moins du support que du degré de tri préalable.
France, Allemagne, UK : ce qui change vraiment dans la pratique
- France : délais comptables 10 ans ; vente de fichiers clients possible si base conforme et clients actifs. Le liquidateur pilote la conformité sur les traitements de la procédure et doit prouver sa gouvernance (registre, information, sécurité).
- Allemagne : conservation 6 à 10 ans (HGB/AO/GoBD) ; l’Insolvenzverwalter assure la protection des données et, selon les cas, est traité comme responsable pour les traitements qu’il décide, malgré des débats ponctuels sur l’étendue de cette responsabilité.
- Royaume-Uni : 6 ans pour la plupart des enregistrements comptables ; l’insolvency practitioner agit comme controller pour les traitements qu’il décide et doit documenter la base légale des transferts lors d’une vente d’actifs.
En conclusion
La bonne question n’est pas « qui a le droit de tout garder », mais « qui a la main sur quelle finalité, pendant combien de temps, et selon quel protocole de sécurité ». Le liquidateur ou l’acquéreur peut conserver, mais seulement ce qui est nécessaire, pendant la durée exigée par le droit, avec une traçabilité solide. En anticipant l’inventaire, le tri et les politiques de rétention, on réduit les coûts, on sécurise la cession et on évite le risque réglementaire. Enfin, ne confondez jamais l’archive « légale » avec les copies de confort : tout ce qui n’a pas de base doit partir à l’effacement.
FAQ
Après liquidation, qui détient légalement les données personnelles ?
Le liquidateur prend la main sur les actifs et, pour les traitements nécessaires à sa mission, agit en responsable de traitement. Il doit respecter le RGPD et effacer ce qui n’a plus de base légale.
Peut-on vendre un fichier clients lors d’une liquidation ?
Oui, si la base est conforme : clients actifs, base légale claire, information et droits respectés. Vendeur et acheteur partagent les obligations.
Combien de temps garder les pièces comptables ?
France 10 ans, Allemagne 6 à 10 ans selon documents, Royaume-Uni en général 6 ans.
Le cloud d’archive est-il réellement économique ?
Pour des données rarement consultées, oui : une classe comme Glacier Deep Archive est autour de 0,00099 €/Go/mois, avec coûts de sortie et délais à prévoir. Comment éviter d’exploser les coûts de préparation des données ?
Triez tôt, dédupliquez, utilisez des proxies et dimensionnez les exports de validation. Une revue e-discovery peut coûter 25–100 €/Go traité.
